1.大海股份有限公司于2010年6月在上海证券交易所上市，截至2015年12月31日，股本总额8亿元，净资产6亿元。2016年3月5日，公司董事会对以下几种融资方案进行讨论： （1）公开发行公司债券发行方案。具体内容如下：公开发行公司债券3亿元，期限为5年，利率为5%。 （2）定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股1亿元，以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案），境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。 （3）向老股东配股方案。具体内容如下向老股东配股总额3亿元；控股股东在其他股东认购之后，按其他股东平均认购比例进行认购；为确保配股成功，本次配股由长期合作的某证券公司包销。 董事会对三种方案进行讨论后，认为三种方案都有不符合法律规定之处，最终决定采取定向增发方案，并对方案中不符合规定的部分进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。 2016年8月25日，A公司发布公告，称其已经持有大海股份有限公司5%的股份，并拟继续增持。2016年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了大海股份有限公司5%的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。 经查，8月25日，A公司持有5%的普通股；9月10日A公司持有7%的普通股和3%的优先股。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定？并分别说明理由。 （2）在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定？并说明理由。 （3）在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定？并分别说明理由。 （4）在向老股东配股的方案中，哪些不符合法律规定？ （5）A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”（简称“A公司”），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2015年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2018年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。 2018年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2019年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。 （1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。 （2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？ （3）董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （4）公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。 （5）公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
