简答题(本题共2个小题，每小题10分。（本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。）)
1.
A为支付购货款，向B签发银行承兑汇票一张，甲银行已经承兑。
B取得汇票后，将其背书转让给C以支付购货款。在背书时，B在汇票背面第一个背书栏内签章，但将“被背书人名称”处留白，直接将汇票交付给C。
C公司取得汇票后，为支付租金，将其背书转让给D。在背书时，C将D的名字直接填在第一个背书栏内“被背书人名称”处，而C并未在背书栏内签章。
后D又将该汇票背书转让给E。E拟将该汇票背书转让给F以支付保管费，F要求E提供担保；E遂找到G为其提供一般保证，并在汇票上写明“保证”字样，且在汇票上表明保证人的名称住所并签章，但未记载保证日期和被保证人名称。
经查，D为限制民事行为能力人。汇票到期后，F依法向甲银行提示付款，甲银行以A账户金额不足为由拒绝支付票款，F遂向A、B、C、D、E、G公司进行追索。
根据上述资料，分别回答下列问题:
(1)F能否要求C承担票据责任?并说明理由。
(2)F能否要求D承担票据责任?并说明理由。
(3)G是否要承担票据上的保证责任?并说明理由。
(4)G能否以其享有先诉抗辩权对F进行抗辩?并说明理由。
(5)若G承担了保证责任，则G可以向谁行使追索权?并说明理由。
(6)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.
2007年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2007年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理,有关清理情况如下:
(1)人民法院受理破产申请时，甲公司的资产总额为5600万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元;全部机器设备变现价值480万元。
(2)人民法院受理破产申请时，负债总额为11000万元。其中，流动负债的情况为:O应付职工工资180万元，未交税金220万元;②短期借款900万元。其中，2007年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元;2007年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行货款400万元。◎应付账款640万元，其中包括但不限于:(A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2007年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。(B)应付丙公司2005年9月18日到期货款180万元，2006年8月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定:以甲公司全部机器设备作抵押，若2007年8月18日前甲公司乃不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。(C)应付J公司2007年8月1日到期货款200万元。
(3)2006年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产
(4) 2007年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人成公司清偿了90万元。
(5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。
(6)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。
经查:甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。
要求:
1.哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?
2.对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。
3.对于甲公司向其债权人成公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。
4.甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?
【正确答案-参考解析】：参加考试可见1.
A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
（1）2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部25％的股份。
（2）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。
A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017年4月15日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司C公司作价5.35亿元出售给A公司，A公司则以向甲公司发行股份的方式购买C公司100%的股份，A公司与C公司的财务情况如下：
单位：万元
2017年5月15日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项。
2017年6月8日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据以上情况，分析回答下列问题。
1.甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？
2.甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。
3.甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。
4.以购买C公司股权角度来看，A公司向甲公司购买C公司的行为是否构成借壳上市？并说明理由。
5.A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。
6.该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.
2014年3月5日，机床生产商甲公司向乙公司出售机床20台，每台20万元。乙公司因资金周转困难，欲向丙银行贷款400万元，并与甲公司约定：“仅在乙公司的400万元银行借款于2014年6月2日前到账时，机床买卖合同开始生效。”
2014年4月2日．乙公司与丙银行签订借款合同，并以其自有房屋一套为丙银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。直至6月16日，乙公司始获得丙银行发放的3个月短期贷款400万元。6月17日，乙公司请求甲公司履行机床买卖合同，甲公司以合同未生效为由拒绝。
同年5月20日，甲公司与丁公司签订买卖合同。双方约定：“甲公司向丁公司出售机床5台，每台21万元：甲公司应于2014年7月11日前交付机床，交付机床的同时，丁支付货款。”6月20日，丁公司与乙公司签订买卖合同，将拟从甲公司购入的5台机床以每台22万元的价格转售给乙公司。双方约定于7月12日交货付款。
6月5日，甲公司的债权人戊公司要求其清偿到期债务100万元。甲公司遂将对丁公司的合同债权让与戊公司用以抵债，并通知丁公司；丁公司表示反对。7月11日，甲公司欲向丁公司交付机床，同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司遂停止交付机床。
7月12日，乙公司请求丁公司交付机床，丁公司无货可交。7月20日，乙公司另行购得机床5台，共计花费120万元。7月28日，乙公司请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。
9月16日，乙公司无法偿还丙银行到期贷款，丙银行要求实现在乙公司房屋上设定的抵押权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否有义务向乙公司交付机床?并说明理由。
(2)乙公司与丙银行之间的抵押合同是否有效?并说明理由。
(3)丁公司反对甲公司将债权转让给戊公司，该债权转让是否有效?并说明理由。
(4)丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司是否有权停止向丁公司交付机床?并说明理由。
(5)乙公司是否有权请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元?并说明理由。
(6)丙银行要求实现抵押权的主张能否得到支持?并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
