简答题(本题共2个小题，每小题10分。（本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。）)
1.甲、乙共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2017年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。2018年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。【问题】1.李某可否以姓名出资？并说明理由。2.李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？说明理由。3.丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？并说明理由。4.丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C.D.E、G公司追索。【问题】1.C公司是否应向F公司承担票据责任？并说明理由。2.D公司对E公司的背书转让是否生效？并说明理由。3.D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任？并说明理由。4.F公司能否向G公司行使票据上的追索权？并说明理由。5.G公司是否应向F公司承担保证责任？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见1.东升股份有限公司（以下简称东升公司）的股票于2015年6月在上海证券交易所上市。2016年4月15日，东升公司披露了季度报告；2016年4月27日，东升公司向中国证监会和上海证券交易所报送了年度报告，并进行了公告；2016年9月5日，东升公司向中国证监会和上海证券交易所报送了中期报告。以上定期报告均没有公司董事、高级管理人员签署的书面确认意见，也没有公司监事会的审核意见，证监会责令公司补正。同年10月18日，公司更换了1名董事。同日，公司总经理刘某因患重病住院，经医院确诊为癌症晚期。为稳定人心，公司决定暂由公司副总经理吴某代行总经理职责，并未将更换董事与刘某住院一事对外公布。有人举报东升公司未依法履行信息披露义务，2016年12月2日，中国证监会对此进行调查，调查后证监会宣布：经调查，东升公司存在重大事件未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对东升公司给予警告，并处罚款50万元；认定公司董事长王某为直接负责主管人员，并处罚款20万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款8万元。王某认为自己10月份才当选董事长，对公司情况不了解，不应受处罚；李某认为自己在证监会调查前主动要求公司采取纠正措施，也不应受处罚。中国证监会未采纳二者的抗辩理由。中国证监会对东升公司作出行政处罚后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，公民甲于2016年5月20日买入甲公司股票1万股，于2016年11月5日卖出，损失1万元；公民乙于2016年11月5日买入甲公司股票2万股，2016年12月5日卖出，损失2万元。2016年12月20日开始至2017年1月20日，东升公司股东人数均低于2000人。【问题】1.东升公司披露定期报告的行为是否符合法律规定？并说明理由。2.东升公司是否未依法履行信息披露义务？并说明理由。3.王某和李某的抗辩理由是否成立？并说明理由。4.公民甲乙的损失与虚假陈述行为是否存在因果关系？并说明理由。5.东升公司股东人数均低于2000人，是否应当终止上市？
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.2018年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2018年4月4日至2018年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2018年4月5日至2018年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。【问题】1.甲公司是否取得已受领自行车的所有权？并说明理由。2.甲公司是否有权要求减少价款？并说明理由。3.甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约？并说明理由。4.甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同？并说明理由。5.甲公司是否有权撤销与戊公司的买卖合同？并说明理由。6.乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款？并说明理由。7.乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
