1.甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业（简称“A企业”），在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。 要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题。 （1）A企业合伙人的岀资方式是否存在不符合《合伙企业法》规定的情形？并说明理由。 （2）有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。 （3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担什么样的责任？并说明理由。 （4）丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。 （5）丙公司与A企业的交易行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。 （6）丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务分别应如何承担责任？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.甲船舶股份有限公司（简称甲公司）主营业务为复合材料各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务，最近一个会计年度经审计的资产总额为58400万元，其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为A旅游开发公司（以下简称A公司），其持股比例为50%。 A公司还拥有B公司100%的股权，B公司为一人有限责任公司，主要从事游轮经营活动。2015年以来，B公司由于经营不善导致无力偿还各项到期债务，B公司债权人2016年10月15日向人民法院提出破产清算申请并依法提交了相关的资料，人民法院于2016年11月1日依法裁定受理同时指定了管理人。后A公司又向人民法院申请重整，其提交材料中包括釆取通过甲公司来重整B公司各项业务的可行性报告，人民法院于2016年12月12日裁定B公司破产重整。 2016年12月20日，甲公司公告因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月，同时，B公司向债权人会议和人民法院提交了重整计划草案。 甲公司资产重组方案的主要内容是： （1）甲公司向A公司以发行股份的方式购买B公司的全部资产，作价15000万元，B公司全部资产的账面价值为29830万元。同时甲公司向B公司现有的无财产担保债权人发行股份购买他们对B公司的债权。股份发行后，A公司对甲公司持股比例增加至52%。 （2）甲公司将B公司吸收合并，注销B公司的法人资格。 （3）A公司因该项重组取得的甲公司股份，自发行结束之日起9个月后方可自由转让。 （4）B公司无财产担保债权人取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起6个月后方可自由转让。 已知B公司债权人与A公司不存在关联关系，取得股份对甲公司不会形成控制关系。 B公司提交的破产重整计划草案部分内容如下： （1）普通债权人的债权按照本息总金额的60%出售给甲公司以换取股份。 （2）抵押担保债权人的债权在6个月后可以得到本金的全额支付。 债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。B公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院强制批准了重整计划草案。 要求：根据上述内容，结合证券法与破产法律制度，分别回答下列问题。 （1）A公司是否有权向人民法院提起B公司的重整申请？并说明理由。 （2）甲公司向B公司购买资产的行为是否构成重大资产重组？并说明理由。 （3）A公司取得甲公司增发的新股是否触发强制要约收购义务？并说明理由。 （4）甲公司向A公司与B公司的债权人发行股份锁定期是否符合规定？并说明理由。 （5）甲公司将B公司注销是否违背破产重整的目的？并说明理由。 （6）人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
