四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。请在指定答题区域内作答。)
1.2017年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例为7%、15%、30%、25%、23%。注册资本为500万元。由于股东人数较少，A公司决定不设董事会由丙担任执行董事，不设监事会由丁担任监事。在公司经营过程中发生以下事宜： （1）公司连年盈利，丙认为公司的发展前景良好，决定增加注册资本，以扩大公司经营规模。 （2）张某向公司主张自己是实际出资人，只是以甲的名义出资，并向公司出示了与甲订立的合同，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程中，并办理变更登记。 根据上述资料和公司法法律制度的规定，回答下列问题： （1）执行董事丙是否有权决定增加注册资本？请简要说明理由。 （2）张某与甲签订的合同是否有效？请简要说明理由。 （3）张某请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程中，并办理变更登记是否符合法律规定？请简要说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。 在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。 要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题。 （1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见五、综合题(凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。请在指定答题区域内作答。)
1.2018年3月10日，A公司通过互联网发布广告称其有一批优质木材出售，价格为每立方米3500元，并附有图片和规格。B公司见到后，即向A公司发出电子邮件，称如果价格能降低至每立方米2500元，愿意至少购买100立方米。A公司以电子邮件回复，可以商量，希望面谈。 2018年3月15日，B公司派人前往A公司洽谈，双方签订了买卖合同。合同约定：①B公司向A公司购买木材150立方米，每立方米3000元；②交货日期为2018年3月20日，交货地点为A公司仓库；③B公司于提货当日以汇票付款；④本合同自双方签字或者盖章时成立。A公司当即在该合同上盖章，B公司答应将合同带回公司盖章，但B公司一直未签字盖章。 2018年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为承兑人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系情况属实，接受了该汇票。 2018年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。 2018年4月10日，A公司因急需支付一笔货款，将B公司给付的汇票背书转让给了E公司。 要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题。 （1）A公司发布广告和B公司发出电子邮件的行为，哪一个属于要约？说明理由。 （2）A公司和B公司的买卖合同何时成立？说明理由。 （3）D银行作为承兑人是否可以拒绝承兑该汇票？说明理由。 （4）B公司拒绝支付票款的理由是否合法？说明理由。 （5）C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法？说明理由。 （6）A公司将汇票转让给E公司是否合法？说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
