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1.2013年6月1日，甲厂与乙厂签订一份买卖合同，约定甲于2013年7月1日向乙发运一批货物，价款为150万元；乙方必须于收到货物后10天内交付货款。2013年7月1 日，甲方按时发货，乙方于当年8月1日收到货物，但只付了100万元货款，以后一直没有交付。2015年6月10日，甲厂向乙厂催要剩余的款项，乙厂写了保证书，保证于当年10月份还款，但以后一直没有偿还。根据我国法律的有关规定，甲厂对乙厂的剩余货款的诉讼时效到()为止。

A.2015年6月1日

B.2015年8月10日

C.2016年4月30日

D.2018年10月31日

2.根据物权法律制度的规定，下列各项中属于独立物权的是()。

A.地役权

B.抵押权

C.质权

D.建设用地使用权

1.根据相关规定，对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩，不能得到人民法院支持的有（　　）。

A.甲请求某银行支付存款本金及利息共101万元

B.乙请求某银行兑付购买国债产生的本息共10万元

C.股东丙请求股东丁缴付认缴的出资100万元

D.戊请求A公司支付因向不特定对象发行企业债券产生的本息共20万元

2.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人责任承担方式的表述正确的有（　　）。

A.普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任

B.有限合伙人转变为普通合伙人，对作为有限合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任

C.有限合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中分回的财产为限承担责任

D.普通合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，以退伙时从合伙企业中分回的财产为限承担责任

1. 2016年7月，张三想要与朋友乙、丙、丁共同出资设立A有限责任公司(下称A公司)，但碍于多方原因，遂与甲约定，张三作为实际出资人，而甲作为名义股东；7月10日，A公司成立，甲、乙、丙、丁为登记的股东。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。 2016年10月1日，丁与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以100万元的价格转让给戊。丁于同日分别向甲、乙、丙发出拟转让股权给戊的通知书。甲、乙分别于同年10月15日和20日回复，均要求在同等条件下优先购买丁所持公司全部股权。丙收到丁的通知后，不同意其将股权转让给戊，但丙无意向购买丁的股权。 2016年12月，A公司债权人王某的500万元债权到期，请求A公司偿还，但A公司由于资金周转困难，无法偿还该款项。后王某在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合200万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为100万元。 2017年1月，张三改变主意，在征得丙的同意之后，请求公司变更股东、签发出资证明书、将自己名字记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。 根据上述内容，回答下列问题：  (1)丙不同意丁的股权转让，丁还能否转让其股权?并说明理由。 (2)甲、乙均要求在同等条件下，优先受让丁所持公司全部股权，应当如何处理?并说明理由。 (3)如果乙出资不实的行为属实，王某可否请求乙承担赔偿责任?王某可否让甲、丙、丁承担赔偿责任?并说明理由。  (4)张三请求变更公司股东能否成功?并说明理由。

2. 2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司(以下简称A公司)。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1：1：1：1的比例平均分配利润。 4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。 8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。 10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部10％的股份，遭到公司拒绝。 11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。  要求： 根据上述材料，回答问题。  (1)公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。  (2)人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。  (3)万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。 (4)公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。  (5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。