多项选择题(本题共14小题,每题1.5分,共计21分)
1.根据相关规定,对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩,不能得到人民法院支持的有( )。
A.甲请求某银行支付存款本金及利息共101万元
B.乙请求某银行兑付购买国债产生的本息共10万元
C.股东丙请求股东丁缴付认缴的出资100万元
D.戊请求A公司支付因向不特定对象发行企业债券产生的本息共20万元
【正确答案-参考解析】:参加考试可见2.根据合伙企业法律制度的规定,下列关于合伙人责任承担方式的表述正确的有( )。
A.普通合伙人转变为有限合伙人,对其作为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任
B.有限合伙人转变为普通合伙人,对作为有限合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任
C.有限合伙人退伙的,对退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中分回的财产为限承担责任
D.普通合伙人退伙的,对退伙前的原因发生的合伙企业债务,以退伙时从合伙企业中分回的财产为限承担责任
【正确答案-参考解析】:参加考试可见1.
2016年7月,张三想要与朋友乙、丙、丁共同出资设立A有限责任公司(下称A公司),但碍于多方原因,遂与甲约定,张三作为实际出资人,而甲作为名义股东;7月10日,A公司成立,甲、乙、丙、丁为登记的股东。公司未设董事会,仅设丙为执行董事。
2016年10月1日,丁与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以100万元的价格转让给戊。丁于同日分别向甲、乙、丙发出拟转让股权给戊的通知书。甲、乙分别于同年10月15日和20日回复,均要求在同等条件下优先购买丁所持公司全部股权。丙收到丁的通知后,不同意其将股权转让给戊,但丙无意向购买丁的股权。
2016年12月,A公司债权人王某的500万元债权到期,请求A公司偿还,但A公司由于资金周转困难,无法偿还该款项。后王某在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备折合200万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为100万元。
2017年1月,张三改变主意,在征得丙的同意之后,请求公司变更股东、签发出资证明书、将自己名字记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
根据上述内容,回答下列问题:
(1)丙不同意丁的股权转让,丁还能否转让其股权?并说明理由。
(2)甲、乙均要求在同等条件下,优先受让丁所持公司全部股权,应当如何处理?并说明理由。
(3)如果乙出资不实的行为属实,王某可否请求乙承担赔偿责任?王某可否让甲、丙、丁承担赔偿责任?并说明理由。
(4)张三请求变更公司股东能否成功?并说明理由。
【正确答案-参考解析】:参加考试可见2.
2015年3月5日,田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司(以下简称A公司)。其中田某、陈某分别以现金100万元出资,蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资,王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定,田某、蔡某、王某、陈某按照1:1:1:1的比例平均分配利润。
4月1日,蔡某即将其房屋交付给公司使用,但是一直未办理过户登记手续。7月1日,公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务,同时承担相应的赔偿责任。
8月1日,A公司在上海证券交易所上市,同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。
10月1日,A公司为开拓市场,决定增加注册资本100万元,在股东大会上,股东王某投了反对票,同时请求公司以合理价格回购其所持的全部10%的股份,遭到公司拒绝。
11月20日,王某拟退出公司,将所持有的股份全部转让给第三人薛某。
要求:
根据上述材料,回答问题。
(1)公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。
(2)人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。
(3)万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。
(4)公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。
(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。
【正确答案-参考解析】:参加考试可见