1.甲公司向乙银行贷款100万元，甲公司以其价值80万元的一处房产设定抵押，丙公司为保证人，丁以其自有的价值10万元的一套设备提供抵押。当事人对担保责任的承担没有约定。当甲公司到期无法偿还借款时，下列说法正确的是（ ）。
A.乙银行可首先就甲公司的房产实现80万元的债权
B.丙和丁为不足的20万元承担担保责任
C.乙银行在执行甲公司房产的抵押后，再执行丁的设备的抵押，最后要求丙承担相应的保证责任
D.乙银行在执行甲公司房产的抵押后，若要求丙承担不足的20万元的保证责任，丙承担该保证责任后，可向丁追偿
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.关于建设用地使用权的有偿出让，下列表述正确的有（ ）。
A.城市规划区内的集体所有的土地，可以直接有偿出让
B.工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让
C.土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者申请续期未获批准的，土地使用权由国家无偿收回
D.住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期
【正确答案-参考解析】：参加考试可见1.中国证监会于2015年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
(2)截止到2015年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为5年。
(3)可转换公司债券拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。
(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。
(5)2014年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(6)甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件？并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保？乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还与投资人A、B共同设立有限责任公司。在经营期间，合伙企业发生了下列业务：
(1)2013年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。
(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2013年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。
(3)2013年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙投资设立的有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。
(4)2014年1月1日，丙投资设立的有限责任公司依法被责令关闭，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股东组成的清算组进行清算。公司财产在清偿完公司所有债务后仍有15万元的剩余财产。
(5)2014年3月8日，丙决定向戊转让其在合伙企业中的全部财产份额，甲与乙同意，但丁不同意。经查，合伙协议约定合伙人对外转让财产份额需经2／3以上合伙人同意。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法？
(2)合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定？并说明理由。
(3)甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定？并说明理由。
(4)丙聘任人担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。
(5)丙与合伙企业签订买卖合同的行为是否合法？并说明理由。
(6)有限责任公司成立清算组的时间及人员构成是否符合规定？并说明理由。
(7)有限责任公司的剩余财产如何分配？
(8)丙能否对外转让其在合伙企业中的财产份额？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
