简答题(本题共2个小题，每小题10分。（本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。）)
1.
A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，2016年5月28日，A公司向B公司支付定金人民币30万元；B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。
5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，8公司方获付款。
7月8日，B公司按时交货。7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币120万元的银行汇票背书转让给B公司。
7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品，无法使用，遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。
7月18日，A公司将货物退还给了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任；B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。
经查:B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2016年1月18日成立，注册资金为人民币1 500万元，其中:甲以现金人民币300万元出资；乙以房屋折价人民币600万元出资；丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定:甲出资的现金如数到位；乙出资的房屋价值仅为人民币200万元；丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。
根据上述事实，分别回答以下问题:
(1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?
(2)付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?
(3)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?
(4)根据《公司法》的规定，B公司股东如何承担出资不实的民事责任?
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.
（本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。）
2015年3月2日，甲将其生产的一批价值30万元的设备寄存于乙的仓库，寄存期截至2015年4月30日。3月5日，甲将该批设备抵押给债权人A公司，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。
3月9日，乙向丙谎称该批设备属于自己，以35万元的价格将该批设备卖给丙；事后，不知情的丙全额付款取走设备。
3月16日，丙将该批设备以40万元的价格卖给丁。3月20日，丙交付设备，丁向丙付款。
3月25日，A公司对甲的债权到期，甲无力偿还，A公司主张就该批设备行使抵押权。此时，甲才得知乙已将该批设备出卖给丙，甲要求乙承担违约责任未遂，遂要求丙返还设备。丙告知已将设备转卖给丁。甲要求丁返还设备，A公司则向丁主张就该设备行使抵押权，均遭丁拒绝。
4月8日，丁发现该批设备存在严重质量瑕疵，无法投入使用，遂主张解除与丙之间的买卖合同，并要求丙赔偿损失，丙以该质量瑕疵在乙向其交付设备时已经存在为由予以拒绝，丁要求乙对自己承担违约责任。
根据上述内容，分别回答下列问题：
1.丙是否取得了从乙处购买的设备的所有权？并说明理由。
2.甲是否有权要求丁返还设备？并说明理由。
3.A公司能否就设备行使抵押权？并说明理由。
4.丁是否有权解除与丙之间的买卖合同？并说明理由。
5.丁是否有权要求乙承担违约责任？并说明理由。
6.对于甲的损失，谁是赔偿义务人？并说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见1.
甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2015年、2016年以来没有以任何形式向股东分配利润。
2018年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：
（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌故意杀人罪被公安机关立案侦查，免去李某副董事长职务。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法经营被吊销营业执照。
（2）利润分配的方案：①2017年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2017年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2018年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。
（3）公司合并的方案：以现金购买股权方式的吸收合并乙公司，乙公司是一家国有资本控股公司。该合并协议已经由乙公司的董事长签署批准，并且在协议中约定：公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果甲公司股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。
（4）增发股票的方案：①为募集资金，拟于2018年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
1.张某是否可以担任公司董事？说明理由。
2.甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处？说明理由。
3.甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处？说明理由。
4.甲公司是否具备增发股票的条件？说明理由。
5.如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案是否有不合法之处？说明理由。
6.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件？
【正确答案-参考解析】：参加考试可见2.
A公司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是“AAA”小区。自2017年2月开始，A公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期，第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。
（1）签订了普通住宅预售合同的张某要求预售合同签订后办理预告登记手续。一期工程竣工后，A公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给赵某。
（2）签订了普通住宅预售合同的李某是C有限合伙企业中的有限合伙人。李某先以合伙企业的名义签订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表C企业，并拒绝支付预付款。李某又以自己的名义签订了预售合同，交付了部分房款，并提出以该预售房屋作为自己在C合伙企业的出资，增加出资份额，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某发现A公司交付的房屋与预售合同不符，自己预订的房屋已经被另行出卖。李某要求A公司按合同约定的全部房款双倍赔偿，被A公司拒绝。
（3）签订了商业用房预售合同的王某以D公司的一张支票为自己支付了预付款，D公司是王某投资设立的一人有限公司。王某准备以该房屋作价出资，再设立另一家一人有限公司。此后，D公司因经营不善造成资不抵债，债权人要求王某变卖该房屋予以清偿，王某以有限责任公司对债务承担有限责任为由，拒绝承担债务。
2018年5月，二期工程开始动工后，业主发现原来用于建设休闲场所和某市级重点小学的位置改成了高档公寓，“AAA”小区的业主一致认为A公司违背了预售广告的承诺，要求A公司承担违约责任。A公司否认违约，理由是：预售广告不具有法律效力，并且预售广告的内容没有写入合同。此后，“AAA”小区的业主采取多种阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建设单位强行施工，否则停止支付一期工程款。建设单位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，则采取对应措施，即：申请将该工程拍卖，以拍卖的价款优先清偿一期工程款。建设单位同时向业主表示，希望停止阻止施工，否则已经销售的房屋会连同一起拍卖，即使已经交了全部房款购买一期房屋的业主也会受到损失。
要求：根据上述事实，回答下列问题：
1.张某要求办理预告登记手续是否符合法律规定？说明理由。
2.如果张某在租赁期间将房屋变卖，买受人是否可以要求赵某提前解除租赁合同？说明理由。
3.如果张某在租赁期间将房屋变卖，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买？说明理由。
4.李某代表丙企业签订商品房预售合同是否符合法律规定？说明理由。
5.李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定？说明理由。
6.李某要求A公司按全部房款双倍赔偿是否符合法律规定？说明理由。
7.王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定？说明理由。
8.王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定？说明理由。
9.A公司拒绝承认违约的理由是否符合法律规定？说明理由。
10.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定？说明理由。
11.建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定？说明理由。
【正确答案-参考解析】：参加考试可见
